立法院於2018年7月6日三讀通過公司法部分條文修正案，這是從民國90年以來最大幅度修法，對於全台灣70萬家企業影響重大。台灣以廣大的中小企業為主體，公司組織本來就精簡，終於不用被迫「小公司穿上大衣服」，和諸多不合宜的公司法規定揮手說再見！

今年下半年台灣的重要大事之一，就是各界期盼已久、討論得沸沸揚揚的公司法，終於完成修法三讀通過。無論是大型的集團公司，或是微型、新創的小型公司或有限公司組織，都涵蓋在這次公司法修正範圍內，像是開放無票面額股票、更多元的特別股設計、員工奬酬工具的開放，都對全台大小公司營運面有實質的影響，企業經營者必須積極因應這次修法的改變，才能提升企業競爭力。

企業得重新檢視公司章程，爭取更大經營彈性 

資誠聯合會計師事務所稅務法律服務會計師黃文利指出，本次修法對於公司的投資限額、董事會設置、股份發行（允許無面額、複數表決權、否決權等），均給予更大彈性。在新法施行後，企業必須檢視自身的經營狀況，從「彈性經營」和「公司治理」兩方面加以評估，適當運用新修正的規定，考量是否需要修改公司章程，以爭取更有效率的經營模式。

 表一、公司法第157條新增特別股種類 （資料來源：經濟部）

 

 

經濟部商業司司長李鎂表示，特別股種類的多元化，更能尊重公司與投資人之間的約定，希望能藉此吸引更多外國投資人來台。公司法修正也有利多條款，過去公司一年只能分配一次盈餘，且須經股東會決議；在公司法第228條之1修正後，一年可分四次盈餘（每季分派），有利於股東評估投資效益，好處是投資收益及早落袋。若按季或期中分派現金股利者，由董事會決議即可；公開發行公司期末分派現金股利者，亦可由董事會決議。

另外，多數中小企業股權結構單純，實際負責人多為一人，公司組織根本不需要多位董事，為了增加企業經營彈性、減輕公司人事成本，不再強制公司一定要設立3位董事、1位監察人，往後非公開發行公司，只要有1董1監或2董1監即可，組織編制可更精簡、亦增加決策效率。

新創公司受惠最多，應重新進行股權規劃及設計

在這次修法中放寬許多規定，讓微型及新創的小型企業不用再適用不合宜的規定。值得注意的是，原本僅適用於閉鎖性公司的諸多規定，例如無票面額股份的開放、特別股的多樣化、視訊召開股東會的容許等事項，修法後都將適用於一般的股份有限公司，讓小公司不用被逼著「一律穿上大衣服」。

新創事業剛在起步階段，最重要的就是股權設計以及確保經營權。本次修法首度對於一般股份有限公司開放「無面額股票」，允許複數表決權特別股及可私募轉換公司債或附認股權公司債，增加新創事業募資方式的多樣性，並且提供強化經營權穩定的工具，值得新創事業善加利用。李鎂指出，公司法第156條修正後，發行價格不受面額每股10元限制，每次發行價格可自由決定，才能真實反映公司價值，避免面額跟市價落差太大。對於新創公司來說，可採取「低出資高持股」策略，用極低價格發行股票，吸引投資人及早進入，提高未來獲利期待。只要是非公開發行公司，均可自由轉為無面額股，即使將來公開發行，也可不必轉為面額股。

【吳碧娥╱北美智權報 編輯部】

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