公司法部分修正條文總說明

公司法於十八年十二月二十六日公布，並自二十年七月一日施行，歷經二十五次修正，最近一次修正公布日期為一百零四年七月一日。隨著經濟社會之全球化發展，公司已成為國家經濟活動之核心組織，其經濟影響力日漸深遠，公司法制之良窳影響國家經濟活動甚鉅。為因應新型態經濟發展模式之興起，創新事業之蓬勃發展及經濟轉型之挑戰需求，公司法持續不斷地調整及修正，以求與時俱進。在打造友善經商環境之同時，亦檢視並調整公司法之規定，在不大幅增加企業法令遵循成本下，持續提供友善創新及創業環境，建構我國成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於各種產業之發展，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，並賦予中小型公司有較大經營彈性，爰修正「公司法」部分條文，其修正要點如下：

一、友善創新創業環境

（一)為促進公司善盡其社會責任，公司經營業務應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為。（修正條文第一條)

（二)為強化股東投資效益，有限公司及股份有限公司得每季或每半會計年度終了後為盈餘分派。（修正條文第一百十條及第二百二十八條之一)

（三)股份有限公司得發行票面金額股或無票面金額股，並自行審酌擇一採行；股份有限公司得將票面金額股轉換為無票面金額股，但無票面金額股不得轉換為票面金額股。（修正條文第一百五十六條及第一百五十六條之一)

（四)非公開發行股票之公司得發行複數表決權或對於特定事項具否決權之特別股。（修正條文第一百五十七條)

（五)非公開發行股票之公司股東得以書面訂立表決權拘束契約及表決權信託契約，以匯聚具有共同理念之股東共同行使表決權。（修正條文第一百七十五條之一)

（六)公司債為企業重要籌資工具，非公開發行股票之公司除得私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，並放寬發行總額之限制。（修正條文第二百四十七條及第二百四十八條)

二、強化公司治理

（一)非公開發行股票之公司亦適用實質董事之規定。（修正條文第八條)

（二)將有限公司納入「揭穿公司面紗原則」之適用範圍。（修正條文第九十九條)

（三)股份有限公司過半數董事於董事長不召開董事會時，得自行召集董事會。（修正條文第二百零三條之一)

（四)為強化少數股東之保護，降低聲請法院選派檢查人之股東之持股期間及持股數之限制，另為強化投資人保護機制與提高股東蒐集不法證據及關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定交易文件。（修正條文第一百十條及第二百四十五條）

（五)提高公開發行股票之公司負責人違法之行政罰鍰，包括違反股票發行期限、股東提案、董事候選人提名、股東及債權人查閱簿冊文件、召集權人召集股東會股東名簿之提供、監察人檢查行為之規定。（修正條文第一百六十一條之一、第一百七十二條之一、第一百九十二條之一、第二百十條、第二百十條之一及第二百十八條）

三、增加企業經營彈性

（一)放寬無限公司、有限公司、兩合公司、非公開發行股票之公司轉投資之限制。（修正條文第十三條)

（二)無限公司、兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。（修正條文第七十六條之一及第一百二十六條)

（三)有限公司變更章程、合併、解散之門檻，放寬為經股東表決權三分之二以上之同意。（修正條文第一百十三條)

（四)政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，且得不置監察人。非公開發行股票之公司亦得不設董事會，而僅置董事一人或二人。（修正條文第一百二十八條之一及第一百九十二條)

（五)考量非公開發行股票之公司發行股票與否，宜由公司自行決定，其得不發行股票，爰僅規定公開發行股票之公司應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。（修正條文第一百六十一條之一)

（六)刪除發起人之股份在公司設立登記後一年內，不得轉讓之限制，以貫徹股份轉讓自由原則。（修正條文第一百六十三條)

（七)非公開發行股票公司董事會之召集通知，由七日前修正為三日前通知各董事及監察人。惟公司得以章程排除，另定長於三日之期間，賦予公司更大彈性。（修正條文第二百零四條)

（八)擴大員工獎酬工具之發放對象，可包括控制或從屬公司之員工，例如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工新股認購及限制員工權利新股。另放寬非公開發行股票之公司亦得發行限制員工權利新股。（修正條文第一百六十七條之一、第一百六十七條之二、第二百三十五條之一及第二百六十七條)

四、保障股東權益

（一)鑒於股份有限公司減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資，均屬公司經營重大事項，影響股東權益至鉅，增列該等事由亦應在股東會召集通知列舉；另所有應在召集事由中列舉之事項，均應說明其主要內容。（修正條文第一百七十二條)

（二)為落實股東提案權，股東提案如符合公司法規定，董事會即應列為議案；股東提案倘係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。（修正條文第一百七十二條之一)

（三)繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。（修正條文第一百七十三條之一)

（四)非公開發行股票之公司得採行董事、監察人候選人提名制度；公開發行股票之公司應逐步採行董事、監察人候選人提名制度；提名股東提出候選人名單，如符合公司法規定，董事會或其他召集權人即應將其列入名單。（修正條文第一百九十二條之一及第二百十六條之一)

（五)股份有限公司應備置之股東名簿及公司債存根簿，如備置於股務代理機構，而股東及公司之債權人請求查閱、抄錄或複製時，公司應令股務代理機構提供。（修正條文第二百十條)

（六)為利股份有限公司股東會之召開，董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。（修正條文第二百十條之一)

五、數位電子化及無紙化

（一)為符合國際無紙化之潮流，減少股東承擔遺失實體股票之風險，不論公開發行或非公開發行股票之公司，如發行股份而未印製股票者，均應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份。（修正條文第一百六十一條之二)

（二)股份有限公司受理股東提案，除現行書面受理之方式外，新增電子方式亦為受理方式之一；至是否採行電子方式受理，由公司自行斟酌其設備是否備妥而決定。（修正條文第一百七十二條之一)

（三)非公開發行股票之公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，惟應於章程載明。（修正條文第一百七十二條之二)

六、建立國際化之環境

（一)為配合全球招商政策，建構我國成為具有吸引全球投資之國際環境並與國際接軌，爰廢除外國公司認許制度。（修正條文第四條及第三百七十條至第三百八十六條）

（二)為因應國際化需求，公司得向主管機關申請外文公司名稱登記，主管機關不為事前審查，依公司章程記載之外文名稱予以登記。（修正條文第三百九十二條之一）

七、閉鎖性股份有限公司更具經營彈性

（一)股東會選任董事及監察人，不強制採行累積投票制，公司得以章程另定選舉方式。（修正條文第三百五十六條之三）

（二)公司得以章程訂明特別股股東當選一定名額之董事、監察人。（修正條文第三百五十六條之七）

八、遵守國際洗錢防制規範

（一)我國為亞太洗錢防制組織（Asia/Pacific Group on Money Laundering,APG)會員，有遵守國際洗錢防制及打擊資恐規範之義務，為防制洗錢及打擊資恐，除符合一定條件之公司外，公司應每年定期申報董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之持股數或出資額等資料。（修正條文第二十二條之一)

（二)為避免無記名股票成為洗錢之工具，廢除無記名股票制度。（修正條文第一百三十七條、第一百六十四條、第一百六十六條、第一百六十九條、第一百七十二條、第一百七十五條、第一百七十六條、第二百四十條、第二百七十三條、第二百七十九條、第二百九十一條、第二百九十七條、第三百十一條、第三百十六條及第四百四十七條之一)